Em 50 anos de vida executiva e consultiva, já fui a muitos velórios de amigos, empresários e mesmo de empresas. Mas, hoje, pelos noticiários e jornais, vi um convite para enterro que me surpreendeu pelo impensável, não pelo inesperado: o dos Conselhos de Administração. A causa mortis foi a conclusão do relatório do TCU, onde o relator ministro José Jorge isenta de culpa e responsabilidade o Conselho da Petrobras pelos erros, omissões e prejuízos envolvidos na famigerada operação de compra da refinaria de Pasadena e, na sua sequência, a determinação do Procurador Geral da República, Rodrigo Janot, de arquivamento da apuração de responsabilidade desse mesmo Conselho.

Se analisarmos a legislação societária e a normatização de funcionamento, deveres e responsabilidades de um moderno e verdadeiro “Conselho de Administração” sustentado pelos princípios internacionais de boa Governança Corporativa, é fácil, cartesiano e inquestionável perceber o absurdo posicionamento do TCU e da PGR. Usar dos argumentos, como fez explicitamente o relator, de que “houve outras intercorrências”, de que “os Conselheiros foram induzidos a erro pelos diretores”, pois tomaram deliberação com base num “resumo executivo” omisso e falho a eles entregue, sendo, portanto, a responsabilidade imputável “a quem fez o negócio”, ou seja, os “diretores” os quais “já estão sendo processados”, é, no mínimo, demonstração de total desconhecimento dos mecanismos de Governança Corporativa e, também, de desprezo à inteligência de quem os conhece e ao bolso de quem paga as contas. Estas, no caso específico, todo cidadão brasileiro: alguns na qualidade de prejudicados investidores da Petrobras e todos na condição de pagadores de impostos que suprem os irresponsáveis cofres do tesouro nacional.

As falhas na argumentação são evidentes, como aliás já foram nos casos Sadia e Aracruz. Primeiro: cabe ao Conselho estabelecer a estratégia da companhia e suas políticas, deliberar sobre atos de relevância estratégica, selecionar e eleger os diretores executivos e acompanhar / avaliar / agir em relação à atuação dessa diretoria. Desta forma, eventuais erros dos diretores não isentam de responsabilidade aqueles que têm o dever de diligência e de monitorá-los e comandá-los. Quem “fez” a operação só pode ter sido respaldado pela instância superior. Segundo: conselheiros experientes e capacitados, figurões que comandaram grandes multinacionais e outros, jamais decidiriam uma operação de vulto e complexidade como Pasadena sem ler e analisar todo o arcabouço de estudos, contratos e anexos. Por lógica do absurdo, se o decidiram com base em apenas um “resumo”, foram levianos e irresponsáveis, portanto, culpados.

Como já registrei em outro artigo, “Conselheiro não é para dar conselho”, mas sim para orientar empresas, avaliar seus executivos e sua performance e decidir sobre ações e investimentos tendo em mente a perenidade, os resultados e a valorização patrimonial em benefício de todos os acionistas. O evidente objetivo de preservação da Presidente da República e de outras figuras “carimbadas” destrói as bases da Governança Corporativa e elimina a figura, necessidade e papel do Conselho de Administração. Seria bom que, por coerência jurídica e conveniência de custos a favor dos acionistas, a legislação fosse ajustada, a CVM dispensasse a exigência de Conselho de Administração e o IBGC modificasse o Código de Boas Práticas, eliminando o defunto que jogaram no colo do mercado. Ah,... e como eu tenho publicamente pregado, que se aproveite o momento para vedar que empresas brasileiras públicas e de controle de governo sejam de capital aberto. Nós, investidores, queremos lógica econômica, não política e muito menos partidária.

Nota do Editor: Telmo Schoeler é administrador (UFRGS), Master of Business Administration – MBA – (Michigan State University – USA), com diversos cursos de extensão em gestão, governança corporativa, planejamento, finanças, marketing e qualidade, no Brasil, USA (Southern Connecticut University e Yale University) e Inglaterra (City of London). Possui 50 anos de prática profissional, metade exercendo funções executivas de diretoria e presidência de empresas nacionais e estrangeiras e é sócio-fundador e Leading Partner da Strategos – Strategy & Management.